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Aspectos Legais para Abrir o seu Negócio

Written by on 7 de abril de 2020

O que é o The Legals? É uma iniciativa que foi criada para descomplicar o atendimento jurídico para Startups. Vamos trazer bastante conteúdo importante para você, empreendedor, ou para você que está pensando em empreender, levar em consideração antes de abrir o seu negócio, ou mesmo já tendo aberto, quais são as medidas interessantes e necessárias que você deve observar para conduzir bem o seu negócio rumo ao sucesso.

Hoje vamos falar sobre os principais aspectos legais que devemos levar em consideração quando queremos abrir o próprio negócio. Essa é uma dúvida recorrente que vejo nesses 4 anos que tenho viajado pelo Brasil para falar de Direito para Startups.

Trouxemos 5 pontos que devemos levar em conta quando pensamos em abrir o próprio negócio:

– O primeiro deles é o relacionamento entre os sócios.

– O segundo é o relacionamento com o governo.

– O terceiro é o relacionamento com os clientes.

– O quarto, relacionamento com os fornecedores.

– Quinto, relacionamento com o mercado.

Então vamos começar pelos sócios. Por que este assunto é tão importante? Vocês sabiam que o principal motivo de uma Startup não dar certo é exatamente o problema de relacionamento entre sócios? A gente pensaria que poderia ser algo relacionado a financiamento, ou um problema com produto ou serviço, mas não, as pesquisas indicam que o principal problema que leva uma empresa a não dar certo é realmente não ter tido um combinado que foi cumprido pelos sócios.

O que traz sucesso a uma empresa é o time que executa o desafio que a empresa se propõe a levar adiante, e o relacionamento dos sócios é algo que devemos prestar bastante atenção.

No Direito, chamamos o campo que trata do relacionamento entre os sócios de Direito Societário. Estudamos muito isso no Direito Empresarial, porque precisamos proteger os sócios e a empresa, já que é a empresa que é a galinha dos ovos de ouro, é ela que traz o lucro para os sócios, e traz os produtos e serviços para o mercado. Quando juntamos uma equipe para executar um projeto, precisamos proteger esta empresa. E fazemos isso com o que chamamos Acordo de Sócios ou Memorando de Entendimentos, o famoso M.O.U., do inglês “Memorandum of Understanding”.

Basicamente, combinamos neste documento quem vai fazer o quê, como faz para entrar e sair da empresa, e como vamos tomar decisões dentro da empresa. Esse documento é importante não só para nortear a relação entre as pessoas dentro da equipe, mas também para ter o que chamamos de governança dentro da empresa, que é muito importante quando o seu negócio vai ser avaliado por investidores ou na pertinência do negócio.

Este documento é um dos principais que devemos fazer logo de início. Se você já tem sua empresa e ainda não fez este documento, fica a dica, pois é de muita importância.

Passando para o segundo ponto, você, seus sócios, sua equipe já estão formados, vocês já têm uma ideia, já sabem como vão executar essa ideia, e aí vem sempre a dúvida: preciso abrir meu CNPJ? Quando? Como? Qual é o melhor momento?

O CNPJ é a certidão de nascimento da sua empresa, e ele é fundamental para você relacionar com todo mundo, dentro da sua empresa e fora dela. Então é bastante necessário abrir seu CNPJ. Mas quando e onde abrir?

Principalmente nos negócios de inovação, empreendedorismo e tecnologia, costuma ter um tempo de desenvolvimento do produto e serviço antes de colocá-lo no mercado. Então você junta o seu time, você faz o seu mínimo produto viável (MVP), vai ter alguma coisa que você vai querer programar ou produzir antes, então a dúvida é: você precisa abrir o seu CNPJ desde o início ou pode abrir num segundo momento?

Isso vai variar para podermos saber como vamos fazer as proteções que a sua empresa precisa antes de entrar no mercado. O ideal é abrir no primeiro momento, porque sempre vamos avaliar qual é a tributação que você estará sujeito, e a tributação de empresa é sempre melhor do que a de pessoa física. Mas de toda forma é possível, sim, abrir o CNPJ num segundo momento, desde que você faça um Memorando de Entendimento com seus sócios que falem quando vocês pretendem abrir a empresa e como. Então pode ser feito num segundo momento, mas a gente indica que seja feito antes de colocar o seu produto ou serviço no mercado.

E onde abrir? É sempre interessante considerar onde a sua equipe está, principalmente se você presta serviços, por causa da tributação. Abrir a empresa no local onde está a sua equipe costuma ser menos complicado para o dia-a-dia da sua empresa.

Mas é possível, sim, você abrir a empresa em um local e ter as pessoas cooperando com a sua equipe em locais diferentes. É só um dado muito importante para nós advogados e para o seu contador saber esta configuração de onde a sua empresa estará, e principalmente onde seus produtos e serviços serão prestados, para podermos determinar o local.

Muitas pessoas me perguntam, “Paula, posso abrir minha empresa em outro país?” Na Estônia podemos ter o iCPF e o iCNPJ sem estarmos lá. Mas é importante entender qual é o fluxo do dinheiro, onde você vai receber o seu produto ou serviço, e onde você vai pagar as suas contas, para saber se isso realmente é válido para a sua empresa. Costuma não ser interessante financeiramente fazer um trânsito financeiro entre países, se ele não é absolutamente necessário. Todo trânsito financeiro geralmente tem um custo adicional. Então, seja nacional ou internacional, a gente analisa isso junto com vocês, para poder responder essa pergunta do como.

Terceiro ponto, super importante nesse momento de concepção do seu negócio são os contratos. Contratos que vão ser celebrados com os clientes, com os fornecedores, e para que o contrato serve.

Contrato serve para regulamentar desde o início e falar como será a relação com esta outra parte. E quando combinamos as coisas antes, evitamos mal entendido e questionamentos futuros, e qualquer coisa que não seja interessante no dia-a-dia da sua empresa.

E esses contatos, principalmente hoje em dia, precisam ter uma linguagem adequada, precisam te ajudar no seu processo de venda, e não ser aqueles contratos comuns e muito longos, que só colocamos um “li e aceito” no final, e na verdade nem lemos. A gente quer que o cliente de vocês entenda direitinho qual é o produto e serviço que estão sendo oferecidos, e a gente pode fazer isso na jornada do cliente, para poder te ajudar no processo de venda e para poder mostrar para o cliente o que ele realmente vai receber com seu produto ou serviço. E fazer tudo isso numa linguagem fácil, porque não adianta termos um documento que não vamos entender, o contrato tem que ser um guia para quem está dentro de uma relação. Se não for assim, realmente o contrato vira uma coisa desnecessária e que te atrapalha no seu processo de venda, e não é isso que a gente quer. Uma assessoria jurídica adequada para a sua empresa vai trazer uma linguagem interessante e adequada para o produto ou serviço que você está oferecendo.

E o quarto ponto que precisamos falar é o relacionamento com os fornecedores.

Fornecedores são super estratégicos em negócios de tecnologia. Por exemplo, se você for fazer o próximo super aplicativo de sucesso que todos nós vamos utilizar no dia-a-dia, provavelmente você vai precisar de programadores para isso. Eles vão conhecer tudo do seu negócio, tudo da estratégia da sua empresa, e vão controlar a casa de máquinas da sua empresa, que é o aplicativo que serve para levar o seu produto ou serviço a todos os seus clientes.

O que precisamos observar neste tipo de contrato? Precisamos falar muito bem o que vai ser feito, quando, o que precisa ser observado na perspectiva desse fornecedor, por exemplo, ele tem que ter cuidado com todos os dados da sua empresa, com a estratégia da sua empresa, com os dados dos seus clientes que vão passar ali pelo aplicativo, como será a manutenção do seu aplicativo, como será a segurança. Aqui entra a Lei Geral de Proteção de Dados e teremos um episódio específico para falar disso. Por isso precisamos proteger vários aspectos nos contratos com os fornecedores, porque eles são fundamentais para o funcionamento no dia-a-dia da sua empresa, e sempre serão, não só neste primeiro momento.

Inclusive, nas Startups é muito comum que a gente tenha fornecedores estratégicos fazendo parte do time, ou podendo fazer parte do time, de tão estratégicos que eles são, e faremos um vídeo específico de Cláusulas de Vesting e de Cliff, que são as formas que a gente tem para conceder para os nossos fornecedores ou parceiros estratégicos a opção de entrar e compor o time de sócios.

Quinto e último ponto, mas não menos importante, é a proteção da propriedade intelectual da Startup de vocês. Dentro disso a gente protege, por exemplo, a marca, a patente, o programa de computador.

É muito importante fazer a proteção da marca, aqui no Brasil é feito no INPI, vale muito a pena. Não é um procedimento caro, é interessante que ele seja feito com assessoria jurídica para você proteger na categoria correta e impedir que outras pessoas ou empresas se utilizem da sua marca ou da repercussão que você já tenha com a sua Startup, sem a sua autorização.

Uma dica que a gente dá também é proteger o programa de computador. Muitas pessoas me perguntam: “Paula, mas programa de computador muda sempre, será que vale a pena mesmo registrar?”

A gente indica que seja registrado por dois motivos. Primeiro porque a gente consegue tornar uma coisa imaterial em uma coisa material, consegue colocar dentro do capital inicial da empresa, e isso é super importante tanto para equalizar a participação dos sócios no capital social, quanto para poder fazer o famoso “valuation” da sua empresa, a avaliação da sua empresa. Isso importa muito quando a gente vai conseguir um investidor. E segundo porque existem linhas específicas de financiamento para Startups que serão concedidas para empresas que provem que são inovadoras e que têm propriedade intelectual registrada. Então isso é um super trunfo na manga, vamos todos fazer esses registros, que não são complicados, desde que sejam feitos por quem já conhece esse tipo de procedimento.

E com isso terminamos nosso segundo bate-papo aqui, a gente vê vocês no próximo The Legals na Rocktronic. Toda segunda-feira, às 15h, com reprise na quarta-feira, no mesmo horário!

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